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Obrigado pelo seu interesse em adquirir os produtos Pfanstiehl. Valorizamos o seu negócio e o nosso objetivo é tornar a sua experiência de compra o mais suave possível. Se tiver alguma dúvida sobre o nosso processo de cotação ou encomenda, ligue para o Serviço de Apoio ao Cliente através do número 1-800-383-0126.
1.1 Termos Gerais. Estes termos e condições de venda (“Termos“) compreendem o acordo (“Contrato“) entre você e a Pfanstiehl, Inc. A menos que seu pedido esteja sujeito a um contrato válido, escrito e executado em conjunto entre você e a Pfanstiehl, caso em que tal acordo se aplica, você concorda em ficar vinculado pelo Contrato ao encomendar e comprar produtos ou receber amostras grátis da Pfanstiehl, ou se receber documentos de pedidos, produtos ou vendas da Pfanstiehl. Este Acordo é o contrato completo e exclusivo entre nós em relação aos produtos Pfanstiehl e informações Pfanstiehl recebidas por você. Este Acordo aplica-se a todos e quaisquer produtos Pfanstiehl recebidos ou a serem recebidos por você (seja como amostras grátis ou por compra), e entra em vigor após o recebimento do produto Pfanstiehl e/ou informações Pfanstiehl.
1.2 Conflito de termos. Em caso de conflito entre os termos deste Contrato e qualquer ordem de compra, oferta, cotação, contrato de qualidade ou outro documento, os termos deste Contrato prevalecerão; desde que, no entanto, em caso de conflito entre os termos do presente acordo e os termos de garantia de qualidade do acordo de qualidade aplicável, os termos de garantia de qualidade do acordo de qualidade prevalecerão.
1.3 Critérios de aceitação da ordem de compra. É fundamental que a Pfanstiehl siga as melhores práticas no que diz respeito à consistência das informações necessárias para a aceitação de ordens de compra. Essas informações são necessárias para processar pedidos com precisão e rapidez, para atender às obrigações de gestão de produtos e para atender às expectativas de entrega, regulamentação e qualidade de nossos clientes e usuários finais. Ordens de compra sem as informações necessárias abaixo não serão aceitas:
2.1 Determinação do preço. As cotações de preços são válidas por 30 dias, salvo indicação em contrário por escrito. Além disso, o preço, conforme mostrado em nossa cotação para você, está sujeito a ajustes por conta de quantidades, arranjos de envio, requisitos especiais de embalagem ou outros termos ou condições que podem ou não fazer parte de nossa cotação de preço original.
2.2 Impostos e taxas. Os preços dos nossos produtos não incluem quaisquer impostos (incluindo IVA), direitos, taxas ou outras taxas governamentais que possam aplicar-se à sua encomenda. Se se candidatarem, será da sua responsabilidade pagá-los. Se os pagarmos, adicioná-los-emos à sua fatura. Se você reivindicar qualquer isenção, deverá fornecer um certificado válido e assinado ou uma carta de isenção para cada jurisdição respetiva.
2.3 Taxas de Entrega; Política de Frete. Você também é responsável por taxas padrão de entrega e manuseio, se houver. Também adicionaremos esses encargos à sua fatura. Para obter detalhes sobre nossa política de frete, ligue para o Atendimento ao Cliente.
3.1 Condições de Pagamento. Iremos faturar-lhe o preço do produto e todos os outros encargos devidos quando lhe enviarmos os produtos. A menos que tenhamos acordado de outra forma por escrito, você nos pagará dentro de 30 dias a partir da data da nossa fatura. Cada pedido é uma transação separada, e você não pode compensar pagamentos de um pedido contra outro. Reservamo-nos o direito de exigir que você faça o pagamento total ou parcial antecipadamente, ou outra segurança para nossa satisfação, se acreditarmos de boa fé que sua condição financeira não justifica os termos de pagamento especificados de outra forma. Você fará todos os pagamentos em dólares americanos.
3.2 Atraso no pagamento. Se se atrasar no pagamento, podemos, sem afetar os nossos outros direitos:
(a) suspender a entrega ou cancelar o Contrato;
(b) rejeitar as suas encomendas futuras; e/ou
(c) cobrar-lhe uma taxa de atraso de pagamento, desde a data de vencimento até ao pagamento, à taxa de 1,5% ao mês, ou, se inferior, o montante máximo permitido por lei – que deve pagar a nosso pedido.
3.3 Custos de Cobrança. Se nomearmos uma agência de cobrança ou um advogado para recuperar quaisquer valores não pagos, você deve pagar todos os custos razoáveis de cobrança, incluindo todos os honorários advocatícios razoáveis associados.
4.1 Entrega. Enviaremos produtos para o destino dos EUA que você especificar em seu pedido, FCA (Incoterms 2010) nosso ponto de envio. Podemos, a nosso critério, (a) fazer envios parciais e faturar cada remessa separadamente; e/ou (b) interromper a entrega de produtos em trânsito e reter remessas no todo ou em parte se você não nos pagar quando devido, ou se, de outra forma, não cumprir suas obrigações neste Contrato. As nossas datas de envio são apenas aproximadas, e não seremos responsáveis por qualquer perda ou dano resultante de qualquer atraso na entrega ou falha na entrega que seja devido a qualquer causa fora do nosso controlo razoável. Se atrasarmos o envio devido a uma causa fora do nosso controlo razoável, poderemos terminar a encomenda afetada ou reagendar o envio, e fá-lo-emos dentro de um período de tempo razoável. Você não pode recusar a entrega ou ser exonerado de quaisquer obrigações como resultado de tal atraso. Se a nossa entrega de um produto para você estiver atrasada devido a qualquer causa sob seu controle, colocaremos os produtos atrasados em armazenamento por sua conta e risco e por sua conta. Reservamo-nos o direito de cobrar taxas pelo armazenamento do seu produto.
4.2 Cancelamento. Depois de ter feito o seu pedido, você não pode cancelá-lo, a menos que consintamos por escrito, e você paga quaisquer taxas de cancelamento aplicáveis.
4.3 Alterações. Você não pode alterar pedidos em andamento, exceto com nosso consentimento por escrito e acordo quanto a um ajuste apropriado no preço de compra para os produtos aplicáveis. Você não receberá crédito por produtos devolvidos sem o nosso consentimento prévio por escrito.
5.1 Risco de Perda. Além dos termos comerciais indicados acima, os produtos são entregues quando os carregamos na transportadora comercial em nossas instalações. Neste ponto, você se torna responsável pelo risco de perda e dano.
5.2 Título. A titularidade dos produtos passará para si quando entregarmos o produto à transportadora.
6.1 Garantias limitadas. Garantimos que cada produto atenderá às especificações indicadas no respetivo Certificado de Análise para o produto enviado. Esta garantia dura desde o momento em que enviamos o produto até à data de validade do mesmo. Se não especificarmos a data de validade, a garantia durará doze (12) meses a partir da data de envio do produto.
6.2 Exclusões. As nossas garantias não se aplicam a: a) Acidente, catástrofe ou caso de força maior; (b) uso indevido, culpa ou negligência, c) Utilização dos produtos de uma forma que não lhes foi destinada; d) defeitos latentes, ou e) Armazenagem e manuseamento inadequados dos produtos. Se determinarmos que os produtos para os quais solicitou serviços de garantia não estão cobertos pela garantia, pagará ou reembolsar-nos-á todos os custos de investigação e resposta a tal pedido de acordo com as nossas taxas de tempo e materiais então em vigor. Se fornecermos produtos de substituição que não estão cobertos por esta garantia, você nos pagará pelo preço então vigente pelo produto.
6.3 Limitações. AS NOSSAS GARANTIAS ESTENDEM-SE APENAS A SI, O COMPRADOR ORIGINAL E NÃO PODE TRANSFERI-LAS. A NOSSA OBRIGAÇÃO DE SUBSTITUIR UM PRODUTO É O SEU ÚNICO REMÉDIO. SALVO INDICAÇÃO EM CONTRÁRIO, RENUNCIAMOS A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, ORAIS OU ESCRITAS, EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA. NÃO GARANTIMOS QUE OS PRODUTOS ESTEJAM ISENTOS DE ERROS OU QUE ALCANCEM QUALQUER RESULTADO EM PARTICULAR.
6.4 Vias de recurso. Durante o período de garantia aplicável apenas, para produtos que não cumprem a nossa garantia, concordamos, a nosso exclusivo critério, em substituir o produto não conforme razoavelmente necessário para cumprir com as nossas obrigações de garantia, mas você deve primeiro (a) notificar-nos imediatamente por escrito quando descobrir qualquer defeito ou não conformidade e incluir no aviso os detalhes da sua reclamação de garantia; e ainda (b) após a nossa análise, assumindo que autorizamos a devolução do produto, fornecer-lhe-emos uma Autorização de Material de Devolução (“RMA”). Para reclamações válidas de garantia de produtos feitas oportunamente de acordo com este Contrato, você deve nos devolver os produtos não conformes, a menos que concordemos de outra forma, e pagaremos antecipadamente os custos de envio. Enviaremos os seus produtos de substituição de acordo com os nossos termos de entrega na Secção 4 destes Termos.
7.1 A nossa indemnização.
(a) A nossa Indemnização Geral. Vamos defendê-lo e indenizá-lo contra reclamações de terceiros por danos a pessoas, incluindo morte, ou danos à propriedade tangível causados por negligência grave ou má conduta intencional de nossos funcionários, exceto na medida causada por seus atos negligentes ou omissões negligentes.
(b) Condições da nossa indemnização. Como condição para qualquer uma das nossas obrigações de indemnização, deve: (a) notificar-nos por escrito, assim que tomar conhecimento de qualquer reclamação; (b) não admitir qualquer responsabilidade ou tomar qualquer outra ação em conexão com a reivindicação que possa afetar a defesa; (c) permitir-nos controlar exclusivamente a defesa ou resolução da reclamação; e ainda (d) fornecer-nos as suas informações razoáveis, cooperação e assistência.
7.2 A sua Indemnização. Você indenizará, defenderá com um advogado competente e experiente e nos isentará, incluindo nossa matriz, subsidiárias, afiliadas e divisões, e seus respetivos executivos, diretores, acionistas, funcionários, agentes e representantes de e contra todos e quaisquer danos, responsabilidades, ações, causas de ação, processos, reivindicações, demandas, perdas, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis e desembolsos e custos judiciais) sofridos por qualquer um dos acima mencionados entidades ou indivíduos, na medida em que resultem de ou estejam relacionados com: (a) sua ou suas afiliadas, ou seus agentes, representantes, licenciados, funcionários, representantes ou contratados por negligência grave ou má conduta intencional; (b) pesquisa, desenvolvimento, marketing, venda, uso, importação, exportação, distribuição ou outra comercialização do nosso produto ou de qualquer outra comercialização do nosso produto ou de qualquer produto ou serviços que contenham ou utilizem o nosso produto; (b) a nossa conformidade com as especificações que nos forneceu; c) Utilização de um produto numa aplicação ou ambiente para o qual não foi concebido; e (e) modificações de produtos que não fizemos ou aprovamos por escrito.
8.1 Limitação de Direitos. Entre si e nós, detemos exclusivamente todos os direitos de propriedade intelectual relacionados com os nossos produtos. Nada no Contrato limita a nossa capacidade de fazer valer os nossos direitos de propriedade intelectual.
8.2 Propriedade Intelectual. Possuímos exclusivamente todos os direitos de propriedade intelectual sobre quaisquer invenções (patenteáveis ou não), descobertas, melhorias, dados, know-how, segredos comerciais ou outros resultados que sejam concebidos, desenvolvidos, descobertos, reduzidos à prática ou gerados por ou para nós, ou conjuntamente por você e por nós, em relação a processos, métodos ou síntese relacionada de um produto personalizado, ou de outra forma em conexão com a conceção ou fabricação de um produto personalizado. Você concorda em transferir e ceder a nós todos os seus direitos, títulos e interesses em e para qualquer propriedade intelectual conjunta. E prontamente a nosso pedido e às nossas custas, você nos ajudará a proteger e registrar nossos direitos sobre a propriedade intelectual. Você e seus funcionários, consultores, prestadores de serviços, clientes ou representantes não devem fazer engenharia reversa, tentar fazer engenharia reversa ou fazer engenharia reversa, desconstruir ou ter desconstruído, testar ou ter testado, ou de qualquer forma determinar ou ter determinado a estrutura, composição ou quaisquer propriedades químicas de quaisquer produtos ou materiais divulgados, fornecidos ou fornecidos pela Pfanstiehl, ou, de outra forma, conscientemente auxiliar, instalar ou apoiar tais atividades por terceiros. Você concorda em não amostrar, testar ou realizar análises dos produtos da Pfanstiehl além do necessário para o uso por você dos produtos Pfanstiehl como excipientes/componentes/ingredientes a montante e a jusante em seu desenvolvimento, produção e formulação biofarmacêutica ou desenvolvimento e produção de mídia celular personalizada. Você concorda em não analisar ou testar os produtos da Pfanstiehl além das monografias farmacopeiais e métodos analíticos. Você concorda em não analisar ou testar os produtos da Pfanstiehl para obter dados de caracterização adequados para fins de reengenharia (por exemplo, perfil de impurezas, etc.). Você concorda em não publicar ou compartilhar quaisquer dados analíticos dos produtos da Pfanstiehl com terceiros ou clientes sem a aprovação da Pfanstiehl. Você concorda em não usar as Informações Confidenciais da Pfanstiehl para competir, ou ajudar terceiros a competir, com os produtos da Pfanstiehl ou tomar quaisquer ações para prejudicar ou limitar as vendas e/ou a posição de mercado dos produtos da Pfanstiehl.
9.1 “Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação ou segredo comercial sob qualquer forma (incluindo escrito, oral, visual ou eletrônico) que seja ou tenha sido fornecido ou disponibilizado a você por ou em nome da Pfanstiehl. Para evitar dúvidas, as “Informações Confidenciais” incluirão, sem limitação, (i) planos de negócios, intenções de negócios, estratégias, produtos, informações sobre produtos, incluindo atributos de desempenho e qualidade, produtos em desenvolvimento, pipelines de pesquisa e desenvolvimento, clientes, informações de clientes, estudos e informações de mercado, preços e outros termos comerciais, questões regulatórias e de qualidade, questões de conformidade regulamentar, fornecedores e prestadores de serviços, matérias-primas, orçamentos, previsões, vendas e outros resultados financeiros; ii) todo o saber-fazer, tecnologias, informações, dados, bases de dados, recolha de dados, processos, procedimentos, protocolos, fórmulas, conhecimentos, métodos, métodos de ensaio analítico, equipamento, estratégias de síntese, dados técnicos, formulações, especificações, resultados de experiências e ensaios, resultados de investigação, estudos, relatórios, resultados, conceções, pormenores do produto, conceção do produto, conceção, fontes ou utilizações materiais, registos de lotes, amostras de referência, segredos comerciais, ideias, invenções, descobertas, direitos de autor e marcas registadas, patentes, pedidos de patente, melhorias, registos, resultados e dados, incluindo todos os dados químicos, farmacológicos, bioquímicos, biológicos, toxicológicos, farmacêuticos, físicos e analíticos; (iii) qualquer informação que possa chegar ao seu conhecimento como resultado de qualquer visita às instalações da Pfanstiehl; e (iv) qualquer memorando, análise, compilação, resumo, interpretação, estudo, relatório ou outro documento, registo ou material que seja, tenha sido ou venha a ser preparado por ou para si e que contenha, reflita, interprete ou se baseie direta ou indiretamente em qualquer informação do tipo referido nas cláusulas anteriores (i)-(iii).
9.2 Obrigações. Você concorda em (a) manter em sigilo todas as Informações Confidenciais e não divulgar Informações Confidenciais, exceto conforme expressamente previsto na Seção 10.4 abaixo, sem o consentimento prévio por escrito da Pfanstiehl; (b) usar as Informações Confidenciais apenas na medida necessária para usar o Produto e concorda em não usar as Informações Confidenciais para competir com os produtos da Pfanstiehl e/ou ajudar, facilitar e/ou apoiar afiliadas ou terceiros para competir com os produtos da Pfanstiehl; (c) tratar as Informações Confidenciais com o mesmo grau de cuidado que você usa para proteger suas próprias informações confidenciais, mas em nenhum caso com menos de um grau razoável de cuidado.
9.3 Divulgações permitidas. Você pode fornecer Informações Confidenciais apenas aos seus funcionários ou consultores com base na necessidade de conhecimento; desde que, no entanto, (a) antes da divulgação de qualquer Informação Confidencial, tais funcionários e consultores estão vinculados por obrigações escritas de confidencialidade, não divulgação e não utilização não menos restritivas do que os requisitos deste Contrato; e ainda (b) você permanece responsável pelo cumprimento de tais funcionários e consultores com tais obrigações. Se você for obrigado por uma autoridade governamental ou por ordem de um tribunal de jurisdição competente a divulgar qualquer Informação Confidencial, você dará à Pfanstiehl notificação por escrito imediata e tomará todas as medidas razoáveis e legais para evitar ou minimizar o grau de tal divulgação. Você cooperará razoavelmente com a Pfanstiehl em todos os esforços para buscar uma medida protetiva.
9.4 Exceções. Suas obrigações de confidencialidade, não divulgação e não uso sob este Contrato não se aplicarão a qualquer parte das Informações Confidenciais que você possa demonstrar, mediante prova competente:
(a) seja do conhecimento público no momento da divulgação ou se torne do conhecimento geral através de nenhum ato ilícito, ou outro ato ou omissão, da sua parte;
(b) esteja em sua posse no momento da divulgação e não tenha sido adquirido direta ou indiretamente da Pfanstiehl;
(c) torna-se conhecido por si numa base não confidencial através da divulgação por outras fontes que não a Pfanstiehl que detenham a posse de, e o direito legal de divulgar, tais Informações Confidenciais; quer
(d) seja desenvolvido de forma independente por si, sem utilização, referência ou confiança em Informações Confidenciais.
9.5 Informações proprietárias. Você concorda que a Pfanstiehl é e continuará sendo a proprietária exclusiva das Informações Confidenciais e de todas as patentes, know-how, segredos comerciais, direitos autorais, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual nelas contidos. Além disso, todas as melhorias, inovações, modificações, descobertas, invenções, desenvolvimentos, melhorias, derivados, conhecimento e outra propriedade intelectual, patenteáveis ou não patenteáveis ou protegíveis das Informações Confidenciais que são concebidas, reduzidas à prática, desenvolvidas, geradas ou derivadas do uso, aplicação ou prática das Informações Confidenciais serão de propriedade exclusiva da Pfanstiehl. Nenhuma transferência de propriedade, licença ou outra transmissão de tais direitos para você é concedida ou implícita sob este Contrato.
NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, NÃO SEREMOS RESPONSÁVEIS SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA (INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A, CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA EM ATO ILÍCITO OU GARANTIA DE QUALQUER TIPO) POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, MÚLTIPLOS, EXEMPLARES OU CONSEQUENCIAIS (INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A, CUSTOS DE COBERTURA, LUCROS CESSANTES, PERDA DE DADOS, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE GOODWILL OU PERDA DE RECEITA) EM QUE POSSA INCORRER AO ABRIGO DO CONTRATO, OU QUE POSSA RESULTAR DE OU EM LIGAÇÃO COM OS NOSSOS PRODUTOS OU SERVIÇOS, MESMO QUE TENHAMOS SIDO NOTIFICADOS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. ALÉM DISSO, A NOSSA RESPONSABILIDADE AGREGADA MÁXIMA DECORRENTE OU RELACIONADA COM O CONTRATO, OU QUALQUER PRODUTO OU SERVIÇO, É LIMITADA AO MENOR DOS (A) O MONTANTE QUE NOS PAGOU PELO PRODUTO, OU (B) $1.000.000 USD.
11.1 Restrições Regulamentares/Gestão da Mudança. O utilizador é o único responsável por garantir que a forma como utiliza os nossos produtos está em conformidade com as leis, regulamentos e políticas governamentais aplicáveis. Você deve obter todas as aprovações e permissões necessárias que possa precisar. É da sua exclusiva responsabilidade certificar-se de que os produtos são adequados para o seu uso específico. Você concorda em cumprir a política de gestão de mudanças da Pfanstiehl. A Pfanstiehl deve notificar todos os clientes de alterações significativas antes da implementação, quando possível. A determinação da significância será determinada com base nos procedimentos internos da Pfanstiehl e na versão atual do “Guia de Alterações Significativas” do IPEC.
11.2 Circunstâncias Incontroláveis. Não seremos responsáveis pelo incumprimento das nossas obrigações ao abrigo do Contrato na medida em que sejam causadas por circunstâncias fora do nosso controlo razoável. Em determinadas situações, podemos usar nosso julgamento razoável e distribuir os produtos disponíveis para entrega de forma justa entre nossos clientes.
11.3 Nenhuma revenda, reembalagem ou distribuição dos produtos da Pfanstiehl. Você concorda em não revender os produtos da Pfanstiehl, incluindo, entre outros, os materiais da Pfanstiehl. Você concorda em não reembalar os produtos da Pfanstiehl em outros recipientes ou embalagens e/ou rerotular os produtos ou embalagens da Pfanstiehl.
11.4 Legislação aplicável. Estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware e, em todos os aspetos, serão interpretados, aplicados e regidos sob as leis internas e internas de tal estado, sem dar efeito aos princípios de conflitos de leis de tal estado. As Partes concordam expressamente que o único e exclusivo local para qualquer ação decorrente destes Termos será o Tribunal de Chancelaria do Estado de Delaware (ou, se o Tribunal de Chancelaria do Estado de Delaware se recusar a aceitar jurisdição sobre um assunto específico, o Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito de Delaware ou qualquer outro tribunal estadual dentro do Estado de Delaware) (coletivamente, os “Tribunais”). Cada Parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição única e exclusiva nos Tribunais para fins de qualquer ação, processo ou outro processo relacionado ou decorrente destes Termos, e renuncia e concorda em renunciar a qualquer contestação para litigar qualquer ação em tais Tribunais com base no fato de que o local é impróprio.