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Nous vous remercions de l’intérêt que vous portez à l’acquisition des produits Pfanstiehl. Nous apprécions votre entreprise et notre objectif est de rendre votre expérience d’achat aussi fluide que possible. Si vous avez des questions sur notre soumission ou notre processus de commande, veuillez appeler le service à la clientèle au 1-800-383-0126.
1.1 Conditions générales. Les présentes conditions générales de vente (« Conditions ») constituent l’accord (« Accord ») entre vous et Pfanstiehl, Inc. (« Pfanstiehl » et/ou « nous »). À moins que votre commande ne soit soumise à un accord valide, écrit et signé conjointement entre vous et Pfanstiehl, auquel cas un tel accord s’applique, vous acceptez d’être lié par le contrat en commandant et en achetant des produits ou en recevant des échantillons gratuits de Pfanstiehl, ou si vous recevez des documents de commande, de produit ou de vente de Pfanstiehl. Le présent Contrat constitue le contrat complet et exclusif entre nous en ce qui concerne les produits Pfanstiehl et les informations Pfanstiehl que vous avez reçues. Le présent Contrat s’applique à tous les produits Pfanstiehl reçus ou à recevoir par vous (que ce soit sous forme d’échantillons gratuits ou par achat), et entre en vigueur dès que vous recevez les informations sur les produits Pfanstiehl et/ou Pfanstiehl.
1.2 Conflit de conditions. En cas de conflit entre les termes du présent Contrat et tout bon de commande, offre, devis, accord de qualité ou autre document, les termes du présent Contrat prévaudront ; toutefois, en cas de conflit entre les termes du présent accord et les conditions d’assurance qualité de l’accord qualité applicable, les conditions d’assurance qualité de l’accord qualité prévaudront.
1.3 Critères d’acceptation des bons de commande. Il est essentiel que Pfanstiehl adhère aux meilleures pratiques en ce qui concerne la cohérence des informations requises pour l’acceptation des bons de commande. Ces informations sont nécessaires pour traiter les commandes avec précision et rapidité, pour répondre aux obligations de gestion des produits et pour répondre aux attentes de livraison, de réglementation et de qualité de nos clients et utilisateurs finaux. Les bons de commande sans les informations requises ci-dessous ne seront pas acceptés :
2.1 Détermination du prix. Les devis sont valables 30 jours, sauf indication contraire par écrit. De plus, le prix, tel qu’indiqué dans notre devis, est sujet à ajustement en raison des quantités, des dispositions d’expédition, des exigences spéciales en matière d’emballage ou d’autres conditions générales qui peuvent ou non faire partie de notre devis initial.
2.2 Taxes et frais. Les prix de nos produits n’incluent pas les taxes (y compris la TVA), les droits, prélèvements ou autres frais gouvernementaux qui peuvent s’appliquer à votre commande. S’ils postulent, il sera de votre responsabilité de les payer. Si nous les payons, nous les ajouterons à votre facture. Si vous demandez une exemption, vous devez fournir un certificat ou une lettre d’exemption valide et signé pour chaque juridiction respective.
2.3 Frais de livraison ; Politique de fret. Vous êtes également responsable des frais de livraison et de manutention standard, le cas échéant. Nous ajouterons également ces frais à votre facture. Pour plus de détails sur notre politique de fret, veuillez appeler le service client.
3.1 Conditions de paiement. Nous vous facturerons le prix du produit et tous les autres frais dus lorsque nous vous expédierons les produits. Sauf accord écrit contraire de notre part, vous nous paierez dans les 30 jours suivant la date de notre facture. Chaque commande est une transaction distincte et vous ne pouvez pas compenser les paiements d’une commande par rapport à une autre. Nous nous réservons le droit de vous demander d’effectuer un paiement total ou partiel à l’avance, ou toute autre garantie à notre satisfaction, si nous pensons de bonne foi que votre situation financière ne justifie pas les conditions de paiement autrement spécifiées. Vous effectuerez tous les paiements en dollars américains.
3.2 Retard de paiement. Si vous êtes en retard dans le paiement, nous pouvons, sans affecter nos autres droits :
(a) suspendre la livraison ou annuler le Contrat ;
(b) rejeter vos futures commandes ; et/ou
(c) vous facturer des frais de retard de paiement, à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement, au taux de 1,5 % par mois, ou, s’il est inférieur, au montant maximum autorisé par la loi, que vous devez payer à notre demande.
3.3 Frais de recouvrement. Si nous désignons une agence de recouvrement ou un avocat pour recouvrer les montants impayés, vous devez payer tous les frais raisonnables de recouvrement, y compris tous les honoraires d’avocat raisonnables associés.
4.1 Livraison. Nous expédierons les produits à la destination américaine que vous spécifiez dans votre commande, FCA (Incoterms 2010) notre point d’expédition. Nous pouvons, à notre discrétion : a) effectuer des expéditions partielles et facturer chaque expédition séparément ; et/ou (b) arrêter la livraison des produits en transit et retenir les expéditions en tout ou en partie si vous ne nous payez pas à l’échéance, ou si vous n’exécutez pas vos obligations dans le présent Accord. Nos dates d’expédition ne sont qu’approximatives et nous ne serons pas responsables de toute perte ou dommage résultant d’un retard de livraison ou d’un défaut de livraison dû à une cause indépendante de notre volonté. Si nous retardons l’expédition pour une cause indépendante de notre volonté, nous pouvons résilier la commande concernée ou reprogrammer l’expédition, et nous le ferons dans un délai raisonnable. Vous ne pouvez pas refuser la livraison ou être libéré de toute obligation en raison d’un tel retard. Si la livraison d’un produit est retardée en raison d’une cause sous votre contrôle, nous placerons les produits retardés en stockage à vos risques et frais et pour votre compte. Nous nous réservons le droit de facturer des frais pour le stockage de votre produit.
4.2 Annulation. Une fois que vous avez passé votre commande, vous ne pouvez pas l’annuler, sauf si nous y consentons par écrit, et vous payez tous les frais d’annulation applicables.
4.3 Changements. Vous ne pouvez pas modifier les commandes en cours, sauf avec notre consentement écrit et notre accord quant à un ajustement approprié du prix d’achat des produits applicables. Vous ne recevrez pas de crédit pour les produits retournés sans notre consentement écrit préalable.
5.1 Risque de perte. Outre les conditions commerciales indiquées ci-dessus, les produits sont livrés lorsque nous les chargeons sur le transporteur commercial de notre établissement. À ce stade, vous devenez responsable du risque de perte et de dommage.
5.2 Titre. La propriété des produits vous sera transférée lorsque nous livrerons le produit au transporteur.
6.1 Garanties limitées. Nous garantissons que chaque produit répondra à ses spécifications indiquées dans le certificat d’analyse respectif du produit expédié. Cette garantie dure du moment où nous expédions le produit jusqu’à la date d’expiration du produit. Si nous ne précisons pas la date d’expiration, la garantie durera douze (12) mois à compter de la date d’expédition du produit.
6.2 Exclusions. Nos garanties ne s’appliquent pas à a) accident, catastrophe ou cas de force majeure, (b) votre mauvaise utilisation, faute ou négligence, c) l’utilisation des produits d’une manière à laquelle ils n’étaient pas destinés ; d) les vices cachés ; (e) un stockage et une manipulation inappropriés des produits. Si nous déterminons que les produits pour lesquels vous avez demandé des services de garantie ne sont pas couverts par la garantie, vous nous paierez ou nous rembourserez tous les frais d’enquête et de réponse à cette demande à nos tarifs de temps et de matériaux alors en vigueur. Si nous fournissons des produits de remplacement qui ne sont pas couverts par cette garantie, vous nous paierez au prix en vigueur pour le produit.
6.3 Limites. NOS GARANTIES NE S’APPLIQUENT QU’À VOUS, L’ACHETEUR D’ORIGINE ET VOUS NE POUVEZ PAS LES TRANSFÉRER. NOTRE OBLIGATION DE REMPLACER UN PRODUIT EST VOTRE SEUL RECOURS. SAUF INDICATION CONTRAIRE, NOUS DÉCLINONS TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE, CONCERNANT LES PRODUITS, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE LES PRODUITS SONT EXEMPTS D’ERREURS OU QU’ILS PERMETTRONT D’OBTENIR UN RÉSULTAT PARTICULIER.
6.4 Recours. Pendant la période de garantie applicable uniquement, pour les produits ne répondant pas à notre garantie, nous acceptons, à notre seule discrétion, de remplacer le produit non conforme dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour se conformer à nos obligations de garantie, mais vous devez d’abord (a) nous informer rapidement par écrit lorsque vous découvrez un défaut ou une non-conformité, et inclure dans l’avis les détails de votre demande de garantie ; et (b) après notre examen, en supposant que nous autorisions le retour du produit, nous vous fournirons une autorisation de retour de matériel (« RMA »). Pour les réclamations valides au titre de la garantie du produit faites en temps opportun conformément au présent accord, vous devez nous retourner les produits non conformes, sauf accord contraire de notre part, et nous paierons à l’avance les frais d’expédition. Nous expédierons vos produits de remplacement conformément à nos conditions de livraison à la section 4 des présentes conditions.
7.1 Notre indemnité.
(a) Notre indemnité générale. Nous vous défendrons et vous indemniserons contre les réclamations de tiers pour blessures corporelles, y compris le décès, ou les dommages aux biens corporels causés par la négligence grave ou la faute intentionnelle de nos employés, sauf dans la mesure où ils sont causés par vos actes de négligence ou vos omissions négligentes.
(b) Conditions de notre indemnisation. Comme condition à l’une de nos obligations d’indemnisation, vous devez (a) nous informer par écrit, dès que vous avez connaissance d’une réclamation ; (b) ne pas admettre de responsabilité ou prendre toute autre mesure en rapport avec la réclamation qui pourrait affecter la défense ; (c) nous permettre de contrôler uniquement la défense ou le règlement de la réclamation ; et (d) nous fournir des informations raisonnables, votre coopération et votre assistance.
7.2 Votre indemnité. Vous indemniserez, défendrez avec un avocat compétent et expérimenté et nous tiendrez indemnes, y compris notre société mère, nos filiales, nos sociétés affiliées et nos divisions, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, agents et représentants respectifs, de tous dommages, responsabilités, actions, causes d’action, poursuites, réclamations, demandes, pertes, coûts et dépenses (y compris, sans s’y limiter, les honoraires et débours raisonnables d’avocat et les frais de justice) subis par l’un des éléments susmentionnés entités ou personnes physiques dans la mesure où elles découlent de ou s’y rapportent : (a) votre négligence grave ou votre faute intentionnelle ou celle de vos affiliés, de vos agents, représentants, titulaires de licence, employés, représentants ou sous-traitants ; (b) votre recherche, votre développement, votre marketing, votre vente, votre utilisation, votre importation, votre exportation, votre distribution ou toute autre commercialisation de notre produit ou de tout produit ou service contenant ou utilisant notre produit ou utilisant notre produit ; (b) notre conformité aux spécifications que vous nous avez données ; c) l’utilisation d’un produit dans une application ou un environnement pour lequel il n’a pas été conçu ; et (e) les modifications de produits que nous n’avons pas apportées ou approuvées par écrit.
8.1 Limitation des droits. Entre vous et nous, nous détenons exclusivement tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à nos produits. Rien dans l’Accord ne limite notre capacité à faire respecter nos droits de propriété intellectuelle.
8.2 Propriété intellectuelle. Nous détenons exclusivement tous les droits de propriété intellectuelle sur les inventions (brevetables ou non), les découvertes, les améliorations, les données, le savoir-faire, les secrets commerciaux ou autres résultats qui sont conçus, développés, découverts, mis en pratique ou générés par ou pour nous, ou conjointement par vous et nous, en relation avec des processus, des méthodes ou une synthèse connexe d’un produit personnalisé, ou autrement en relation avec la conception ou la fabrication d’un produit personnalisé. Vous acceptez de nous transférer et de nous céder tous vos droits, titres et intérêts dans et sur toute propriété intellectuelle conjointe. Et rapidement, à notre demande et à nos frais, vous nous aiderez à sécuriser et à enregistrer nos droits sur la propriété intellectuelle. Vous et vos employés, consultants, prestataires de services, clients ou représentants ne devez pas faire d’ingénierie inverse, tenter de désosser ou faire désosser, déconstruire ou faire déconstruire, tester ou faire tester, ou déterminer ou avoir déterminé de quelque manière que ce soit la structure, la composition ou les propriétés chimiques de tout produit ou matériau divulgué, fourni ou fourni par Pfanstiehl, ou d’aider, de faciliter ou de soutenir sciemment de telles activités par des tiers. Vous acceptez de ne pas échantillonner, tester ou effectuer d’analyses des produits Pfanstiehl autres que ceux requis pour l’utilisation par vous des produits Pfanstiehl en tant qu’excipients/composants/ingrédients en amont et en aval dans votre développement, production et formulation biopharmaceutiques ou développement et production de milieux cellulaires personnalisés. Vous acceptez de ne pas analyser ou tester les produits de Pfanstiehl au-delà des monographies pharmacopées et des méthodes d’analyse. Vous acceptez de ne pas analyser ou tester les produits de Pfanstiehl pour obtenir des données de caractérisation adaptées à des fins de réingénierie (par exemple, profilage d’impuretés, etc.). Vous acceptez de ne pas publier ou partager les données analytiques des produits de Pfanstiehl avec des tiers ou des clients sans l’approbation de Pfanstiehl. Vous acceptez de ne pas utiliser les informations confidentielles de Pfanstiehl pour concurrencer ou aider des tiers à concurrencer les produits de Pfanstiehl ou prendre des mesures pour nuire ou limiter les ventes et/ou la position sur le marché des produits de Pfanstiehl.
9.1 « Informations confidentielles » désigne toutes les informations ou tous les secrets commerciaux sous quelque forme que ce soit (y compris écrits, oraux, visuels ou électroniques) qui sont ou ont été fournis ou mis à votre disposition par ou au nom de Pfanstiehl. Pour éviter toute ambiguïté, les « Informations confidentielles » comprennent, sans s’y limiter, (i) les plans d’affaires, les intentions commerciales, les stratégies, les produits, les informations sur les produits, y compris les attributs de performance et de qualité, les produits en développement, les pipelines de recherche et développement, les clients, les informations sur les clients, les études et informations sur le marché, les prix et autres conditions commerciales, les questions réglementaires et de qualité, les questions de conformité réglementaire, les fournisseurs et prestataires de services, les matières premières, les budgets, les prévisions, les ventes et autres résultats financiers ; (ii) le savoir-faire, les technologies, l’information, les données, les bases de données, la collecte de données, les procédés, les procédures, les protocoles, les formules, les connaissances, les méthodes, les méthodes d’essais analytiques, l’équipement, les stratégies de synthèse, les données techniques, les formulations, les spécifications, les résultats d’expérimentation et d’essais, les résultats de recherche, les études, les rapports, les résultats, les conceptions, les détails du produit, la conception du produit, la conception, les sources ou utilisations des matériaux, les dossiers de lot, les échantillons de référence, les secrets commerciaux, les idées, les inventions, les découvertes, les droits d’auteur et les marques de commerce, les brevets, les demandes de brevet, les améliorations, les dossiers, les résultats et les données, y compris toutes les données chimiques, pharmacologiques, biochimiques, biologiques, toxicologiques, pharmaceutiques, physiques et analytiques ; (iii) toute information dont vous pourriez avoir connaissance à la suite d’une visite dans les installations de Pfanstiehl ; et (iv) tout mémorandum, analyse, compilation, résumé, interprétation, étude, rapport ou autre document, dossier ou matériel qui est, a été ou sera préparé par ou pour vous et qui contient, reflète, interprète ou est basé directement ou indirectement sur toute information du type visé dans les clauses (i) à (iii) précédentes.
9.2 Obligations. Vous acceptez de (a) garder confidentielles toutes les informations confidentielles et ne pas divulguer d’informations confidentielles, sauf dans les cas expressément prévus à l’article 10.4 ci-dessous, sans le consentement écrit préalable de Pfanstiehl ; (b) utiliser les informations confidentielles uniquement dans la mesure nécessaire à l’utilisation du produit et accepte de ne pas utiliser les informations confidentielles pour concurrencer les produits de Pfanstiehl et/ou aider, faciliter et/ou soutenir des sociétés affiliées ou des tiers pour concurrencer les produits de Pfanstiehl ; (c) traiter les informations confidentielles avec le même degré de soin que vous utilisez pour protéger vos propres informations confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de soin raisonnable.
9.3 Divulgations autorisées. Vous pouvez fournir des informations confidentielles uniquement à vos employés ou consultants sur la base du besoin d’en connaître ; à condition, toutefois, que (a) avant la divulgation de toute information confidentielle, ces employés et consultants sont liés par des obligations écrites de confidentialité, de non-divulgation et de non-utilisation non moins restrictives que les exigences du présent accord ; et (b) vous restez responsable du respect de ces obligations par ces employés et consultants. Si vous êtes tenu par une autorité gouvernementale ou par une ordonnance d’un tribunal compétent de divulguer des informations confidentielles, vous en informerez Pfanstiehl par écrit dans les plus brefs délais et vous prendrez toutes les mesures raisonnables et légales pour éviter ou minimiser le degré d’une telle divulgation. Vous coopérerez raisonnablement avec Pfanstiehl dans tous les efforts visant à obtenir une ordonnance de protection.
9.4 Exceptions. Vos obligations de confidentialité, de non-divulgation et de non-utilisation en vertu du présent Contrat ne s’appliqueront à aucune partie des Informations confidentielles que vous pouvez démontrer, par une preuve compétente :
(a) est généralement connu du public au moment de la divulgation ou devient généralement connu sans acte répréhensible, ou autre acte ou omission, de votre part ;
(b) est en votre possession au moment de la divulgation et n’a pas été acquise directement ou indirectement de Pfanstiehl ;
(c) vous est porté à votre connaissance sur une base non confidentielle par le biais de la divulgation par des sources autres que Pfanstiehl ayant la possession et le droit légal de divulguer ces informations confidentielles ; ou
(d) sont développées indépendamment par vous sans utilisation, référence ou confiance dans les Informations confidentielles.
9.5 Informations exclusives. Vous acceptez que Pfanstiehl soit et reste le propriétaire exclusif des informations confidentielles et de tous les brevets, savoir-faire, secrets commerciaux, droits d’auteur, marques et autres droits de propriété intellectuelle y afférents. En outre, toutes les améliorations, innovations, modifications, découvertes, inventions, développements, améliorations, dérivés, connaissances et autres propriétés intellectuelles, brevetables ou non protégeables, des informations confidentielles conçues, mises en pratique, développées, générées ou dérivées de l’utilisation, de l’application ou de la pratique des informations confidentielles sont la propriété exclusive de Pfanstiehl. Aucun transfert de propriété, licence ou autre transfert de ces droits n’est accordé ou implicite en vertu du présent Contrat.
DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, NOUS NE SERONS PAS RESPONSABLES EN VERTU D’UNE THÉORIE JURIDIQUE (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LE CONTRAT, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE EN MATIÈRE DÉLICTUELLE OU LA GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT) POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF, MULTIPLE, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES COÛTS DE COUVERTURE, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE DONNÉES, LA PERTE D’ACTIVITÉ, PERTE DE CLIENTÈLE OU PERTE DE REVENUS) QUE VOUS POURRIEZ SUBIR EN VERTU DE L’ACCORD, OU QUI PEUT DÉCOULER DE OU EN RELATION AVEC NOS PRODUITS OU SERVICES, MÊME SI NOUS AVONS ÉTÉ INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN OUTRE, NOTRE RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC L’ACCORD, OU TOUT PRODUIT OU SERVICE, EST LIMITÉE AU MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS (A) LE MONTANT QUE VOUS NOUS AVEZ PAYÉ POUR LE PRODUIT, OU (B) 1 000 000 $ US.
11.1 Restrictions réglementaires/gestion du changement. Vous êtes seul responsable de vous assurer que la façon dont vous utilisez nos produits est conforme aux lois, réglementations et politiques gouvernementales applicables. Vous devez obtenir toutes les approbations et autorisations nécessaires. Il est de votre seule responsabilité de vous assurer que les produits sont adaptés à votre usage particulier. Vous acceptez de respecter la politique de gestion du changement de Pfanstiehl. Pfanstiehl informera tous les clients des changements importants avant la mise en œuvre lorsque cela est possible. La détermination de l’importance doit être déterminée sur la base des procédures internes de Pfanstiehl et de la version actuelle du « Guide des changements importants » de l’IPEC.
11.2 Circonstances incontrôlables. Nous ne serons pas responsables du non-respect de nos obligations en vertu de l’Accord dans la mesure où cela est causé par des circonstances indépendantes de notre volonté. Dans certaines situations, nous pouvons utiliser notre jugement raisonnable et répartir équitablement les produits alors disponibles pour la livraison entre nos clients.
11.3 Pas de revente, de reconditionnement ou de distribution des produits de Pfanstiehl. Vous acceptez de ne pas revendre les produits de Pfanstiehl, y compris, mais sans s’y limiter, les matériaux de Pfanstiehl. Vous acceptez de ne pas reconditionner les produits Pfanstiehl dans d’autres contenants ou emballages et/ou de réétiqueter les produits ou emballages Pfanstiehl.
11.4 Droit applicable. Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l’État du Delaware et seront à tous égards interprétées, appliquées et régies par les lois internes et nationales de cet État, sans donner effet aux principes de conflits de lois de cet État. Les parties conviennent expressément que le seul et unique lieu pour toute action découlant des présentes conditions sera la Cour de chancellerie de l’État du Delaware (ou, si la Cour de chancellerie de l’État du Delaware refuse d’accepter la compétence sur une question particulière, la Cour de district des États-Unis pour le district du Delaware ou tout autre tribunal d’État de l’État du Delaware) (collectivement, les « tribunaux »). Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence unique et exclusive des tribunaux aux fins de toute action, poursuite ou autre procédure liée ou découlant des présentes conditions, et renonce et accepte de renoncer à toute contestation d’une telle action devant ces tribunaux au motif que le lieu est inapproprié.