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Gracias por su interés en adquirir los productos Pfanstiehl. Valoramos su negocio y nuestro objetivo es hacer que su experiencia de compra sea lo más fluida posible. Si tiene alguna pregunta sobre nuestra cotización o proceso de pedido, llame a Servicio al Cliente al 1-800-383-0126.
1.1 Condiciones generales. Estos términos y condiciones de venta («Términos«) comprenden el acuerdo («Acuerdo«) entre usted y Pfanstiehl, Inc. («Pfanstiehl» y/o «nosotros»). A menos que su pedido esté sujeto a un acuerdo válido, escrito y ejecutado conjuntamente entre usted y Pfanstiehl, en cuyo caso se aplica dicho acuerdo, usted acepta estar sujeto al Acuerdo al pedir y comprar productos o recibir muestras gratuitas de Pfanstiehl, o si recibe documentos de pedido, productos o ventas de Pfanstiehl. Este Acuerdo es el contrato completo y exclusivo entre nosotros con respecto a los productos de Pfanstiehl y la información de Pfanstiehl recibida por usted. Este Acuerdo se aplica a todos y cada uno de los productos de Pfanstiehl recibidos o que vaya a recibir (ya sea como muestras gratuitas o por compra), y entra en vigor en el momento en que recibe el producto de Pfanstiehl y/o la información de Pfanstiehl.
1.2 Conflicto de términos. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo y cualquier orden de compra, oferta, cotización, acuerdo de calidad u otro documento, prevalecerán los términos de este Acuerdo; siempre que, sin embargo, en caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo y los términos de garantía de calidad del acuerdo de calidad aplicable, prevalecerán los términos de garantía de calidad del acuerdo de calidad.
1.3 Criterios de aceptación de órdenes de compra. Es fundamental que Pfanstiehl se adhiera a las mejores prácticas con respecto a la coherencia de la información requerida para la aceptación de las órdenes de compra. Esta información es necesaria para procesar los pedidos de manera precisa y expedita, para cumplir con las obligaciones de administración de productos y para cumplir con las expectativas de entrega, regulatorias y de calidad de nuestros clientes y usuarios finales. No se aceptarán órdenes de compra sin la información requerida a continuación:
2.1 Determinación del precio. Las cotizaciones de precios son válidas por 30 días a menos que se indique lo contrario por escrito. Además, el precio, tal como se muestra en nuestra cotización, está sujeto a ajustes debido a cantidades, arreglos de envío, requisitos especiales de embalaje u otros términos o condiciones que pueden o no formar parte de nuestra cotización original.
2.2 Impuestos y tasas. Los precios de nuestros productos no incluyen ningún impuesto (incluido el IVA), aranceles, gravámenes u otras tarifas gubernamentales que puedan aplicarse a su pedido. Si aplican, será su responsabilidad pagarlos. Si los pagamos, los agregaremos a su factura. Si reclama alguna exención, debe proporcionar un certificado o carta de exención válidos y firmados para cada jurisdicción respectiva.
2.3 Gastos de envío; Política de fletes. También es responsable de los gastos estándar de envío y manipulación, si los hubiera. También agregaremos estos cargos a su factura. Para obtener más información sobre nuestra política de transporte, llame al Servicio de Atención al Cliente.
3.1 Condiciones de pago. Le facturaremos el precio del producto y todos los demás cargos adeudados cuando le enviemos los productos. A menos que hayamos acordado lo contrario por escrito, nos pagará en un plazo de 30 días a partir de la fecha de nuestra factura. Cada pedido es una transacción separada y no puede compensar los pagos de un pedido con otro. Nos reservamos el derecho de exigirle que realice un pago total o parcial por adelantado, u otra garantía a nuestra satisfacción, si creemos de buena fe que su situación financiera no justifica los términos de pago especificados de otro modo. Realizará todos los pagos en dólares estadounidenses.
3.2 Retraso en el pago. Si se retrasa en el pago, podemos, sin afectar nuestros otros derechos:
(a) suspender la entrega o cancelar el Acuerdo;
(b) rechazar sus pedidos futuros; y/o
(c) cobrarle un cargo por pago atrasado, desde la fecha de vencimiento hasta que se pague, a razón del 1.5% por mes, o, si es menor, la cantidad máxima permitida por la ley, que debe pagar a nuestra solicitud.
3.3 Gastos de cobro. Si designamos a una agencia de cobro o a un abogado para recuperar cualquier monto impago, usted debe pagar todos los costos razonables de cobro, incluidos todos los honorarios razonables de abogados asociados.
4.1 Entrega. Enviaremos los productos al destino de EE. UU. que especifique en su pedido, FCA (Incoterms 2010) nuestro punto de envío. Podemos, a nuestra discreción, (a) realizar envíos parciales y facturar cada envío por separado; y/o (b) detener la entrega de productos en tránsito y retener los envíos en su totalidad o en parte si no nos paga a su vencimiento, o si no cumple con sus obligaciones en este Acuerdo. Nuestras fechas de envío son solo aproximadas, y no seremos responsables de ninguna pérdida o daño que resulte de cualquier retraso en la entrega o falta de entrega que se deba a cualquier causa fuera de nuestro control razonable. Si retrasamos el envío debido a una causa fuera de nuestro control razonable, podemos cancelar el pedido afectado o reprogramar el envío, y lo haremos dentro de un período de tiempo razonable. No puede rechazar la entrega ni quedar exento de ninguna obligación como resultado de dicho retraso. Si nuestra entrega de un producto se retrasa debido a cualquier causa dentro de su control, almacenaremos los productos retrasados por su cuenta y riesgo, y por su cuenta. Nos reservamos el derecho de cobrar tarifas por el almacenamiento de su producto.
4.2 Cancelación. Una vez que haya realizado su pedido, no podrá cancelarlo, a menos que demos su consentimiento por escrito y pague los cargos de cancelación aplicables.
4.3 Cambios. No puede cambiar los pedidos en proceso, excepto con nuestro consentimiento y acuerdo por escrito en cuanto a un ajuste apropiado en el precio de compra de los productos aplicables. No recibirá crédito por los productos devueltos sin nuestro consentimiento previo por escrito.
5.1 Riesgo de pérdida. Aparte de los términos comerciales indicados anteriormente, los productos se entregan cuando los cargamos en el transportista comercial en nuestras instalaciones. En este punto, usted se hace responsable del riesgo de pérdida y daño.
5.2 Título. La titularidad de los productos pasará a usted cuando entreguemos el producto al transportista.
6.1 Garantías limitadas. Garantizamos que cada producto cumplirá con las especificaciones establecidas en el respectivo Certificado de Análisis para el producto enviado. Esta garantía dura desde el momento en que enviamos el producto hasta la fecha de caducidad del producto. Si no especificamos la fecha de caducidad, la garantía tendrá una duración de doce (12) meses a partir de la fecha de envío del producto.
6.2 Exclusiones. Nuestras garantías no se aplican a: a) accidente, catástrofe o caso de fuerza mayor, (b) su mal uso, culpa o negligencia, c) el uso de los productos de una manera para la que no estaban destinados; d) defectos ocultos o, (e) almacenamiento y manipulación inadecuados de los productos. Si determinamos que los productos para los que solicitó servicios de garantía no están cubiertos por la garantía, usted nos pagará o reembolsará todos los costos de investigar y responder a dicha solicitud según nuestras tarifas de tiempo y materiales vigentes en ese momento. Si proporcionamos productos de reemplazo que no están cubiertos por esta garantía, usted nos pagará al precio vigente en ese momento por el producto.
6.3 Limitaciones. NUESTRAS GARANTÍAS SE EXTIENDEN SOLO A USTED, EL COMPRADOR ORIGINAL, Y USTED NO PUEDE TRANSFERIRLAS. NUESTRA OBLIGACIÓN DE REEMPLAZAR UN PRODUCTO ES SU ÚNICO RECURSO. SALVO QUE HAYAMOS DECLARADO LO CONTRARIO, RENUNCIAMOS A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ORALES O ESCRITAS, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR. NO GARANTIZAMOS QUE LOS PRODUCTOS ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE LOGREN ALGÚN RESULTADO EN PARTICULAR.
6.4 Recursos. Solo durante el período de garantía aplicable, para los productos que no cumplen con nuestra garantía, acordamos, a nuestra entera discreción, reemplazar el producto no conforme según sea razonablemente necesario para cumplir con nuestras obligaciones de garantía, pero primero debe (a) notificarnos de inmediato por escrito cuando descubra cualquier defecto o no conformidad, e incluir en el aviso los detalles de su reclamo de garantía; y (b) después de nuestra revisión, suponiendo que autoricemos la devolución del producto, le proporcionaremos una Autorización de devolución de material («RMA«). En el caso de reclamaciones válidas de garantía de productos realizadas oportunamente de acuerdo con este Acuerdo, debe devolvernos los productos no conformes, a menos que acordemos lo contrario, y pagaremos por adelantado los gastos de envío. Enviaremos sus productos de reemplazo de acuerdo con nuestros términos de entrega en la Sección 4 de estos Términos.
7.1 Nuestra indemnización.
(a) Nuestra Indemnización General. Lo defenderemos e indemnizaremos contra reclamos de terceros por lesiones a personas, incluida la muerte, o daños a la propiedad tangible causados por negligencia grave o mala conducta intencional de nuestros empleados, excepto en la medida en que sea causado por sus actos u omisiones negligentes.
(b) Condiciones de nuestra indemnización. Como condición para cualquiera de nuestras obligaciones de indemnización, usted debe: (a) notificarnos por escrito, tan pronto como tenga conocimiento de cualquier reclamación; (b) no admitir ninguna responsabilidad ni tomar ninguna otra acción en relación con la reclamación que pueda afectar a la defensa; (c) permitirnos controlar únicamente la defensa o resolución de la reclamación; y (d) proporcionarnos su información, cooperación y asistencia razonables.
7.2 Su indemnización. Usted indemnizará, defenderá con un abogado competente y experimentado y nos eximirá de responsabilidad a nosotros, incluidas nuestras empresas matrices, subsidiarias, afiliadas y divisiones, y sus respectivos funcionarios, directores, accionistas, empleados, agentes y representantes de y contra todos y cada uno de los daños, responsabilidades, acciones, causas de acción, demandas, reclamos, demandas, pérdidas, costos y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios y desembolsos razonables de abogados y los costos judiciales) sufridos por cualquiera de los anteriores entidades o personas físicas en la medida en que surjan de o en relación con (a) su negligencia grave o mala conducta intencional o sus afiliados, o sus agentes, representantes, licenciatarios, empleados, representantes o contratistas; (b) su investigación, desarrollo, comercialización, venta, uso, importación, exportación, distribución u otra comercialización de nuestro producto o de cualquier producto o servicio que contenga o utilice nuestro producto o cualquier producto o servicio que contenga o utilice nuestro producto; (b) nuestro cumplimiento de las especificaciones que nos proporcionó; c) el uso de un producto en una aplicación o entorno para el que no fue diseñado; y (e) modificaciones del producto que no hicimos o aprobamos por escrito.
8.1 Limitación de derechos. Entre usted y nosotros, somos los únicos propietarios de todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con nuestros productos. Nada en el Acuerdo limita nuestra capacidad para hacer valer nuestros derechos de propiedad intelectual.
8.2 Titularidad de la propiedad intelectual. Poseemos exclusivamente todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier invención (patentable o no), descubrimientos, mejoras, datos, conocimientos técnicos, secretos comerciales u otros resultados concebidos, desarrollados, descubiertos, reducidos a la práctica o generados por o para nosotros, o conjuntamente por usted y nosotros, en relación con procesos, métodos o síntesis relacionada de un producto personalizado, o de otro modo en relación con el diseño o la fabricación de un producto personalizado. Usted acepta transferirnos y cedernos todos sus derechos, títulos e intereses sobre cualquier propiedad intelectual conjunta. Y puntualmente, a petición nuestra y a nuestro cargo, nos ayudará a asegurar y registrar nuestros derechos sobre la propiedad intelectual. Usted y sus empleados, consultores, proveedores de servicios, clientes o representantes no realizarán ingeniería inversa, intentarán realizar ingeniería inversa o hacer ingeniería inversa, deconstruirán o han deconstruido, probarán o han probado, o de ninguna manera determinarán o han determinado la estructura, composición o cualquier propiedad química de cualquier producto o material divulgado, proporcionado o suministrado por Pfanstiehl, o de otro modo ayudar, facilitar o apoyar a sabiendas dichas actividades por parte de terceros. Usted se compromete a no tomar muestras, probar ni realizar análisis de los productos de Pfanstiehl de otra manera que no sea la requerida para el uso por su parte de los productos de Pfanstiehl como excipientes/componentes/ingredientes ascendentes y posteriores en su desarrollo, producción y formulación biofarmacéutica o en el desarrollo y producción de medios celulares personalizados. Usted se compromete a no analizar ni probar los productos de Pfanstiehl más allá de las monografías de la farmacopea y los métodos analíticos. Usted se compromete a no analizar ni probar los productos de Pfanstiehl para obtener datos de caracterización adecuados para fines de reingeniería (por ejemplo, perfiles de impurezas, etc.). Usted se compromete a no publicar ni compartir ningún dato analítico de los productos de Pfanstiehl con terceros o clientes sin la aprobación de Pfanstiehl. Usted se compromete a no utilizar la Información confidencial de Pfanstiehl para competir, o ayudar a terceros, a competir con los productos de Pfanstiehl ni a realizar ninguna acción que perjudique o limite las ventas y/o la posición en el mercado de los productos de Pfanstiehl.
9.1 «Información confidencial» se refiere a toda la información o secretos comerciales en cualquier forma (incluidos los escritos, orales, visuales o electrónicos) que se le proporcione o se haya puesto a su disposición por Pfanstiehl o en su nombre. Para evitar dudas, la «Información Confidencial» incluirá, sin limitación, (i) planes de negocios, intenciones comerciales, estrategias, productos, información del producto, incluidos los atributos de rendimiento y calidad, productos en desarrollo, líneas de investigación y desarrollo, clientes, información del cliente, estudios e información de mercado, precios y otros términos comerciales, asuntos regulatorios y de calidad, asuntos de cumplimiento regulatorio, proveedores y prestadores de servicios, materias primas, presupuestos, previsiones, ventas y otros resultados financieros; ii) todos los conocimientos técnicos, tecnologías, información, datos, bases de datos, recopilación de datos, procesos, procedimientos, protocolos, fórmulas, conocimientos, métodos, métodos de pruebas analíticas, equipos, estrategias de síntesis, datos técnicos, formulaciones, especificaciones, resultados de la experimentación y las pruebas, resultados de investigaciones, estudios, informes, resultados, diseños, detalles del producto, diseño del producto, diseño, fuentes o usos de materiales, registros de lotes, muestras de referencia, secretos comerciales, ideas, invenciones, descubrimientos, derechos de autor y marcas comerciales, patentes, solicitudes de patentes, mejoras, registros, resultados y datos, incluidos todos los datos químicos, farmacológicos, bioquímicos, biológicos, toxicológicos, farmacéuticos, físicos y analíticos; (iii) cualquier información que pueda llegar a su conocimiento como resultado de cualquier visita a las instalaciones de Pfanstiehl; y (iv) cualquier memorándum, análisis, compilación, resumen, interpretación, estudio, informe u otro documento, registro o material que sea, haya sido o será preparado por o para usted y que contenga, refleje, interprete o se base directa o indirectamente en cualquier información del tipo al que se hace referencia en las cláusulas (i) a (iii) anteriores.
9.2 Obligaciones. Usted se compromete a (a) mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial y no divulgar la Información Confidencial, salvo que se disponga expresamente en la Sección 10.4 a continuación, sin el consentimiento previo por escrito de Pfanstiehl; (b) utilizar la Información Confidencial únicamente en la medida necesaria para utilizar el Producto y se compromete a no utilizar la Información Confidencial para competir con los productos de Pfanstiehl, y/o ayudar, facilitar y/o apoyar a las filiales o a terceros para que compitan con los productos de Pfanstiehl; (c) tratar la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso con menos de un grado razonable de cuidado.
9.3 Divulgaciones permitidas. Puede proporcionar Información confidencial únicamente a sus empleados o consultores cuando sea necesario; siempre que, sin embargo, (a) antes de la divulgación de cualquier Información Confidencial, dichos empleados y consultores están sujetos a obligaciones escritas de confidencialidad, no divulgación y no uso no menos restrictivas que los requisitos de este Acuerdo; y (b) usted sigue siendo responsable del cumplimiento de dichas obligaciones por parte de dichos empleados y consultores. Si una autoridad gubernamental o un tribunal de jurisdicción competente le exige que divulgue cualquier Información confidencial, deberá notificarlo por escrito a Pfanstiehl y tomará todas las medidas razonables y legales para evitar o minimizar el grado de dicha divulgación. Usted cooperará razonablemente con Pfanstiehl en cualquier esfuerzo para solicitar una orden de protección.
9.4 Excepciones. Sus obligaciones de confidencialidad, no divulgación y no uso en virtud de este Acuerdo no se aplicarán a ninguna parte de la Información Confidencial que pueda demostrar, mediante pruebas competentes:
(a) es generalmente conocido por el público en el momento de la divulgación o se vuelve generalmente conocido a través de ningún acto ilícito, u otro acto u omisión, por su parte;
(b) esté en su posesión en el momento de la divulgación y no haya sido adquirida directa o indirectamente de Pfanstiehl;
(c) llegue a su conocimiento de forma no confidencial a través de la divulgación por parte de fuentes distintas de Pfanstiehl que tengan la posesión y el derecho legal de divulgar dicha Información Confidencial; o
(d) sea desarrollada de forma independiente por usted sin uso, referencia o confianza en la Información Confidencial.
9.5 Información de propiedad exclusiva. Usted acepta que Pfanstiehl es y seguirá siendo el propietario exclusivo de la Información Confidencial y de todas las patentes, conocimientos técnicos, secretos comerciales, derechos de autor, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual contenidos en la misma. Además, todas las mejoras, innovaciones, modificaciones, descubrimientos, invenciones, desarrollos, mejoras, derivados, conocimientos y demás propiedad intelectual, patentable o protegible o no, de la Información Confidencial que se conciba, se reduce a la práctica, se desarrolla, se genera o se deriva del uso, la aplicación o la práctica de la Información Confidencial serán propiedad exclusiva de Pfanstiehl. No se concede ni se implica ninguna transferencia de propiedad, licencia u otra transferencia de dichos derechos a usted en virtud de este Acuerdo.
EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, NO SEREMOS RESPONSABLES BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA POR AGRAVIO O GARANTÍA DE CUALQUIER TIPO) POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS, MÚLTIPLES, EJEMPLARES O CONSECUENTES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS COSTOS DE COBERTURA, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O PÉRDIDA DE INGRESOS) EN LOS QUE PUEDA INCURRIR EN VIRTUD DEL ACUERDO, O QUE PUEDAN SURGIR DE O EN RELACIÓN CON NUESTROS PRODUCTOS O SERVICIOS, INCLUSO SI TUVIÉRAMOS AVISO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. ADEMÁS, NUESTRA RESPONSABILIDAD AGREGADA MÁXIMA QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON EL ACUERDO, O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO, SE LIMITA A LA MENOR DE LAS SIGUIENTES CANTIDADES: (A) LA CANTIDAD QUE NOS PAGÓ POR EL PRODUCTO, O (B) $1,000,000 USD.
11.1 Restricciones reglamentarias/gestión del cambio. Usted es el único responsable de asegurarse de que la forma en que utiliza nuestros productos cumple con las leyes, regulaciones y políticas gubernamentales aplicables. Debe obtener todas las aprobaciones y permisos necesarios que pueda necesitar. Es su exclusiva responsabilidad asegurarse de que los productos sean adecuados para su uso particular. Usted se compromete a cumplir con la política de gestión del cambio de Pfanstiehl. Pfanstiehl notificará a todos los clientes los cambios significativos antes de su implementación cuando sea práctico. La determinación de la importancia se determinará sobre la base de los procedimientos internos de Pfanstiehl y la versión actual de la «Guía de cambios significativos» del IPEC.
11.2 Circunstancias incontrolables. No seremos responsables por el incumplimiento de nuestras obligaciones en virtud del Acuerdo en la medida en que sea causado por circunstancias fuera de nuestro control razonable. En ciertas situaciones, podemos usar nuestro juicio razonable y distribuir los productos disponibles para su entrega de manera justa entre nuestros clientes.
11.3 Prohibición de reventa, reenvasado o distribución de los productos de Pfanstiehl. Usted se compromete a no revender los productos de Pfanstiehl, incluidos, entre otros, los materiales de Pfanstiehl. Usted se compromete a no volver a empaquetar los productos de Pfanstiehl en otros recipientes o paquetes y/o a no volver a etiquetar los productos o paquetes de Pfanstiehl.
11.4 Legislación aplicable. Estos Términos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware y, en todos los aspectos, se interpretarán, aplicarán y regirán de conformidad con las leyes internas y nacionales de dicho estado, sin dar efecto a los principios de conflictos de leyes de dicho estado. Las Partes acuerdan expresamente que el lugar único y exclusivo para cualquier acción que surja en virtud de estos Términos será el Tribunal de la Cancillería del Estado de Delaware (o, si el Tribunal de la Cancillería del Estado de Delaware se niega a aceptar jurisdicción sobre un asunto en particular, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware o cualquier otro tribunal estatal dentro del Estado de Delaware) (colectivamente, los «Tribunales»). Cada una de las Partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción única y exclusiva de los Tribunales a los efectos de cualquier acción, demanda u otro procedimiento relacionado con estos Términos o que surja de ellos, y renuncia y acepta renunciar a cualquier impugnación de litigar dicha acción en dichos Tribunales sobre la base de que el lugar es inadecuado.